Le 18 janvier dernier, Microsoft a bouleversé l’industrie du jeu vidéo en annonçant son intention de racheter Activision Blizzard pour 68,7 milliards de dollars. Une opération hors-norme, la plus importante jamais menée par la société américaine, qui sera prochainement soumise aux autorités compétentes pour approbation. Et alors que le dénouement de l’acquisition devrait avoir lieu d’ici le mois de juin 2023, les coulisses de cet accord nous sont aujourd’hui révélées. Un accord qui a été conclu extrêmement rapidement et à l’initiative de Microsoft et Xbox.
Une acquisition à l’initiative de Microsoft
Dans un nouveau document produit par Activision Blizzard à l’attention de la Securities and Exchange Commission (SEC), nous découvrons en effet la chronologie des échanges entre Activision Blizzard et Microsoft. Un document particulièrement long et complet qui permet de connaître un certain nombre de détails qui se sont joués dans le plus grand des secrets. Et les premiers échanges remontent, à en croire le projet de fusion mentionné, au 19 novembre 2021.
Nous sommes alors trois jours après la publication de l’enquête du Wall Street Journal. Le magazine révèle en effet le 16 novembre que le président d’Activision Blizzard était conscient des cas de harcèlements au sein de sa société. Pire, le journal précise que Bobby Kotick a pu mener différentes actions pour les dissimuler et même licencier certaines victimes. L’affaire prend une ampleur inédite, inattendue et les géants du jeu vidéo ne manquent pas d’exprimer leur rejet de telles méthodes.
Après Playstation et Nintendo, c’est Phil Spencer qui prend la parole sur ce sujet. L’homme fort de Xbox se dit alors “profondément troublé” et assure que la firme “réévalue tous les aspects de sa relation avec Activision Blizzard”. Cette communication est transmise aux équipes qui travaillent avec Phil Spencer dans un mail qui part le 18 novembre 2021. Le lendemain, un échange téléphonique entre Phil Spencer et Bobby Kotick va tout changer.
“Au cours d’une conversation sur un autre sujet entre M. Spencer et M. Kotick, M. Spencer a évoqué que Microsoft souhaitait discuter des opportunités stratégiques entre Activision Blizzard et Microsoft et a demandé s’il était possible de réaliser un échange avec M. Nadella le jour suivant.” peut-on lire dans le document. Le lendemain, et après en avoir informé son conseil d’administration, Bobby Kotick échange donc avec Satya Nadella, CEO de Microsoft. Ce dernier se montre alors particulièrement explicite et informe Kotick que “Microsoft est intéressé par la perspective d’une fusion avec Activision Blizzard”.
Ce premier échange fut ainsi la pierre fondatrice de près de deux mois de discussions incessantes. Des contacts presque quotidiens qui ont permis aux deux firmes de trouver un accord historique présenté au monde le 18 janvier dernier. Mais surtout, ce document permet de mieux comprendre le contexte dans lequel a pris place ce projet d’acquisition. Entre opportunité rapidement transformée et concurrence importante, l’histoire révèle des coulisses insoupçonnées. Comme le fait que quatre autres sociétés étaient sur les rangs pour des projets similaires.
L’histoire complète du rachat d’Activision Blizzard par Microsoft
Que s’est-il passé entre le 19 novembre 2021 et le 18 janvier 2022 ? Comment Microsoft et Activision Blizzard se sont-ils entendus autour d’un accord de 68,7 milliards de dollars ? On vous dit tout sur les semaines qui ont précédé cet accord historique !
- 19 Novembre 2021
Echange téléphonique entre Phil Spencer et Bobby Kotick. Phil Spencer propose un entretien le lendemain avec Satya Nadella pour évoquer des opportunités stratégiques entre Microsoft et Activision Blizzard - 20 novembre
Satya Nadella annonce le souhait de Microsoft de proposer une acquisition d’Activision Blizzard - 22 novembre
Echange entre Phil Spencer, Bobby Kotick et Brian Kelly (président du conseil d’administration d’Activision Blizzard). Phil Spencer souhaite obtenir les plans financiers d’Activision Blizzard. Kotick et Kelly exigent une première proposition à formuler auprès du conseil d’administration pour poursuivre les discussions et partager de nouvelles informations. - 26 novembre
Nouvel échange entre Phil Spencer, Bobby Kotick et Brian Kelly. Phil Spencer formule une acquisition à 80 dollars par action. - 28 novembre
Après plusieurs échanges et discussions internes, Bobby Kotick fait savoir à Phil Spencer que les négociations ne pourront s’ouvrir que si Microsoft est prêt à formuler une offre entre 90 et 105 dollars par action. Phil Spencer confirme et souligne que l’offre sera faite sur la fourchette basse de cet intervalle. - 1er décembre
Phil Spencer et Bobby Kotick s’accorde autour de la mise en relation de leurs équipes juridiques et financières et ébauchent un accord de non divulgation entre les deux sociétés. - 3 décembre
Réunion exceptionnelle du conseil d’administration d’Activision Blizzard en présence de la direction générale du groupe, et de différents cabinets de conseils. Activision Blizzard sélectionne alors le cabinet Allen & Company pour l’accompagner dans cette opération d’acquisition.
Ce même jour, une autre société adresse à Bobby Kotick et Brian Kelly son intérêt pour des opérations stratégiques avec Activision Blizzard. Une rencontre est souhaitée dès la semaine suivante par cette “Société A”. - 6 décembre
Activision Blizzard et Microsoft signent les accords de non divulgation. Les deux sociétés partagent de nouvelles informations confidentielles (notamment les projections financières à long terme). Activision Blizzard n’a alors aucun autre accord en cours pour une acquisition mais la porte reste ouverte à d’autres acteurs du marché.
Ce même jour, Brian Kelly reçoit un courrier en provenance de “l’individu B” pour une potentielle acquisition de la division Blizzard. - 7 décembre
Une réunion est organisée entre différents représentants d’Activision Blizzard et Microsoft, dont Phil Spencer et Bobby Kotick, ainsi que des représentants de cabinets de conseils. Celle-ci porte sur les opportunités à long terme. - 8 décembre
Phil Spencer informe que l’opération d’acquisition est validée par le conseil d’administration de Microsoft et qu’une offre en bonne et due forme parviendra sous peu à Activision Blizzard. - 10 décembre
Réunion du conseil d’administration d’Activision Blizzard et de représentants des cabinets de conseils. Les propositions de Microsoft et de la Société A sont confrontées. Bien que plus importante, celle de la société A n’est par retenue pour des contraintes réglementaires accrues et une opération avec une large composante action. La proposition de Microsoft est retenue grâce à l’opération en numéraire proposée.
La proposition de l’Individu B est également rejetée.
Les différentes parties sont informées des décisions prises. Dans un entretien téléphonique le même jour, Phil Spencer informe Bobby Kotick et Brian Kelly que l’offre d’acquisition à hauteur de 90 dollars par action leur serait adressée au plus tard le vendredi 10 décembre 2021. Une réponse est attendue avant le lundi 13 décembre 2021 suivi d’une période de négociation exclusive jusqu’au 15 janvier 2022. - 12 décembre
Réunion du conseil d’administration d’Activision Blizzard où la proposition de Microsoft est largement débattue. Les représentants des cabinets de conseils proposent de solliciter les Sociétés C, D et E, capables d’une telle opération d’acquisition afin de connaître leur position et de s’assurer qu’une opération plus importante n’est pas possible. Une stratégie qui vise également à faire monter les enchères de Microsoft. Malgré les risques mentionnés par le conseil d’administration que Microsoft puisse se retirer si cette opération était communiquée, le conseil donne pouvoir à Bobby Kotick et d’autres représentants afin de contacter les Sociétés C, D et E.
Ce même jour, Bobby Kotick contacte la Société C qui manifeste son intérêt. Bobby Kotick contacte la société D qui manifeste à son tour son intérêt. Cette dernière précise néanmoins devoir évaluer d’abord en interne la viabilité d’une telle acquisition avant de référer à Bobby Kotick. - 13 décembre
Bobby Kotick prend contact avec la Société E. Celle-ci manifeste également un intérêt mais aussi des inquiétudes quant à la viabilité de l’opération. Le dirigeant de la société E en réfère en interne avant de revenir vers Kotick.
La Société C manifeste à nouveau son intérêt. Activision Blizzard fait savoir que seule une offre en numéraire serait examinée. - 14 décembre
Bobby Kotick informe le conseil d’administration de la nature des échanges réalisés avec les Société C, D et E.
Phil Spencer contacte Kotick pour connaître la réponse d’Activision Blizzard. A la suite de cet échange, le cabinet Allen & Company informe que d’autres réunions sont prévues avant qu’une réponse ne soit formulée. - 15 décembre
Une nouvelle réunion du conseil d’administration est tenue. Celui-ci analyse les différentes propositions et possibilités qui s’offrent à lui. A la fin de cette réunion, Bobby Kotick, Brian Kelly et le cabinet Allen & Company sont missionnés pour formuler une contreproposition à Microsoft, à hauteur de 100 dollars par action. Latitude leur est donnée pour négocier jusqu’à 95 dollars par action. Cette proposition est faite à Phil Spencer dans la soirée qui sollicite un délai d’un ou deux jours pour apporter réponse.
En parallèle, la Société C fait savoir qu’elle se retire des négociations. - 16 décembre
Dans la matinée, la Société D fait savoir qu’elle est intéressée par un projet d’acquisition. Elle sollicite une réunion avec différents cadres qui devra avoir lieu dans les jours qui suivent.
Satya Nadella contacte Bobby Kotick et demande si le conseil d’administration d’Activision Blizzard est prêt à négocier sous les 100 dollars par action. Kotick ne répond pas précisément mais conseille à Nadella de formuler sa dernière et meilleure offre.
Plus tard dans la journée, Satya Nadella recontacte Bobby Kotick pour lui faire part de son intention d’adresser une offre à 93 dollars par action si Activision Blizzard accepte une période de négociation exclusive de 30 jours. Bobby Kotick l’informe qu’il n’est pas autorisé à négocier sous les 95 dollars par action. Nadella doit en discuter en interne.
Toujours le 16 décembre, un nouvel échange entre Satya Nadella et Bobby Kotick a lieu. Le CEO de Microsoft annonce son intention de formuler une proposition à 95 dollars par action. - 17 décembre
De nouveaux échanges ont lieu entre les cabinets de conseils. Une réunion du conseil d’administration se tient lors de laquelle Bobby Kotick présente les dernières évolutions de chaque dossier. Il y partage ses conversations avec Phil Spencer et Satya Nadella. Il informe également de l’abandon des négociations des Sociétés C et E ainsi que l’absence de réponse depuis le 16 décembre de la part de la Société D. Sur la base de ces informations, le conseil d’administration valide la période de 30 jours de négociation exclusive avec Microsoft sur la base d’une offre à 95 dollars par action.
Plus tard le 17 décembre, la Société D fait savoir qu’elle souhaite engager des échanges dans le cadre d’une opération d’acquisition. Celle-ci est programmée au 20 décembre.
Les cabinets de conseils et Activision Blizzard formule un nouvel accord d’exclusivité qu’ils soumettent à Microsoft. - Entre le 17 et le 20 décembre
Les échanges se multiplient pour corriger et valider l’accord d’exclusivité. Les points en suspens portent notamment sur les indemnités versées en cas de résiliation ou d’échec de l’opération d’acquisition.
Le 20 décembre, Bobby Kotick fait savoir à la Société D qu’Activision Blizzard ne peut plus émettre de nouvelles discussions. La Société D, au regard des informations publiques disponibles, ne souhaite pas faire de proposition pour l’heure. - 21 décembre
Le conseil d’administration d’Activision Blizzard est informé que l’accord d’exclusivité est signé avec Microsoft. Les détails et modalités sont partagés à l’assemblée. - 27 décembre
Des représentants de Microsoft et des conseillers externes accèdent à de nouveaux documents Activision Blizzard. Ils procèdent à des vérifications préalables à la fusion et réalisent différents échanges avec la direction d’Activision Blizzard. - 29 décembre
Un projet initial de fusion acquisition est rédigé et adressé aux différentes parties. Y figurent notamment les modalités et indemnités en cas de résiliation de l’opération. - Entre le 3 janvier 2022 et le 13 janvier
Les échanges se multiplient pour enrichir le projet d’acquisition entre Activision Blizzard et Microsoft. Trois révisions sont adressées aux différentes parties pendant cet intervalle. - 14 janvier 2022
Le conseil d’administration se réunit. Les résultats de la société y sont partagés et une lecture leur est faite des différents éléments présents dans le projet de fusion à 95 dollars par action. - Entre le 14 janvier et le 17 janvier
Les deux sociétés et les cabinets ne cessent d’échanger sur des derniers éléments afin de formuler un projet complet et définitif. - 17 janvier 2022
Le conseil d’administration d’Activision Blizzard approuve à l’unanimité le contrat de fusion et recommande aux actionnaires de l’adopter. - 18 janvier 2022
Tôt dans la matinée, Activision Blizzard et Microsoft signe le contrat de fusion acquisition. Dans la foulée, et avant l’ouverture des marchés, les deux sociétés publient un communiqué de presse commun.
Voilà donc TOUT ce que l’on pouvait vous partager des actions menées. Vous pouvez retrouver tout cela de manière plus détaillée, en anglais, dans le document directement. Accessible ici : Document-Activision-Blizzard-Microsoft
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